上市公司退出并購基金：退出方式不一樣，稅務(wù)處理有區(qū)別
近年來，部分上市公司與投資機(jī)構(gòu)合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，利用投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)尋找并購標(biāo)的，并選擇在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)退出。上市公司退出并購基金的常見方式主要有：并購基金直接向合伙人分配其持有的標(biāo)的公司股票并清算，并購基金減持標(biāo)的公司股票并清算，并購基金向第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)后清算，上市公司轉(zhuǎn)讓并購基金份額等。需要注意的是，上市公司采用不同的方式退出并購基金，其稅務(wù)處理要點(diǎn)有所不同，相關(guān)企業(yè)需要對此予以充分關(guān)注。
標(biāo)的公司成功上市，并購基金退出項(xiàng)目
2015年，A上市公司出資2億元與G合伙企業(yè)共同設(shè)立并購基金Q合伙企業(yè)，同時(shí)A上市公司以自有資金出資200萬元成為G合伙企業(yè)的有限合伙人（LP）。Q合伙企業(yè)選擇B公司作為投資標(biāo)的。2021年6月，B公司成功在深圳證券交易所首發(fā)上市。2022年6月，Q合伙企業(yè)持有的B公司股票解禁，并決定退出B公司項(xiàng)目，退出方式為分配并購基金所持有的B公司股票。2023年3月，Q合伙企業(yè)完成全體合伙人《注銷決定書》簽署工作，收到會計(jì)師事務(wù)所的清算審計(jì)報(bào)告，并對清算報(bào)告進(jìn)行公證，后續(xù)擬前往中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股票非交易過戶工作。
2023年6月，A上市公司發(fā)布公告稱，因?qū)嵅僦杏龅秸系K，Q合伙企業(yè)無法向全體合伙人分配其所持有的B公司股票，各方同意不再按約定進(jìn)行非現(xiàn)金分配。對于Q合伙企業(yè)持有的B公司股票，由Q合伙企業(yè)通過大宗交易、集中競價(jià)等方式予以全部出售，在繳納完各項(xiàng)稅金后，再向全體合伙人分配剩余現(xiàn)金，最后Q合伙企業(yè)解散。2024年，A上市公司發(fā)布的《關(guān)于參與設(shè)立并購基金的進(jìn)展公告》顯示，A上市公司已經(jīng)收到Q合伙企業(yè)函告，根據(jù)《結(jié)算審計(jì)報(bào)告》，應(yīng)分配給A上市公司的款項(xiàng)4.33億元，已匯款至企業(yè)指定賬戶。
原退出方式：分配并購基金持有的股票
案例中，Q合伙企業(yè)原計(jì)劃采用分配其持有股票的方式退出B公司項(xiàng)目，即向其合伙人分配所持有的B公司股票，再進(jìn)行清算。在這種方式下，Q合伙企業(yè)需要進(jìn)行股票實(shí)物分配，并按照相關(guān)規(guī)定辦理股票的非交易過戶，也就是不通過交易的形式使股票的所有權(quán)在出讓人與受讓人之間完成過戶。
需要注意的是，非交易過戶為證券交易市場的概念。從稅收角度分析，只要股票的所有權(quán)發(fā)生了變化，相關(guān)主體就必須按照交易進(jìn)行稅務(wù)處理。因此，Q合伙企業(yè)辦理股票非交易過戶時(shí)，其合伙人從Q合伙企業(yè)取得的股票，屬于Q合伙企業(yè)以股票形式分配自己清算后的剩余財(cái)產(chǎn)。Q合伙企業(yè)需要視同銷售股票進(jìn)行稅務(wù)處理，按規(guī)定計(jì)算繳納增值稅、印花稅以及相關(guān)附加稅費(fèi)。
同時(shí)，Q合伙企業(yè)需要確認(rèn)股票轉(zhuǎn)讓所得（實(shí)質(zhì)是合伙企業(yè)的清算所得），根據(jù)“先分后稅”原則，對歸屬于個(gè)人合伙人的部分，由個(gè)人合伙人按照經(jīng)營所得申報(bào)繳納個(gè)人所得稅；對歸屬于法人合伙人的部分，則應(yīng)并入法人合伙人當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額，由法人合伙人統(tǒng)一計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。以A上市公司為例，對于Q合伙企業(yè)確認(rèn)的股票轉(zhuǎn)讓所得，其需要將歸屬于自己的部分并入當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，統(tǒng)一計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。
變更后退出方式：并購基金減持股票后清算
本案中，A上市公司發(fā)布公告稱，并購基金Q合伙企業(yè)的退出計(jì)劃在操作過程中遇到了障礙。因此，Q合伙企業(yè)及時(shí)調(diào)整退出方式：由并購基金減持B上市公司股票并繳納各項(xiàng)稅金，再向全體合伙人分配剩余現(xiàn)金。
在這種方式下，Q合伙企業(yè)通過減持B公司股票的方式獲得了資金，在基金層面須繳納增值稅、印花稅及相關(guān)附加稅費(fèi)。同時(shí)，合伙人應(yīng)按照“先分后稅”原則，繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。在繳納完各項(xiàng)稅金后，Q合伙企業(yè)以稅后利潤進(jìn)行現(xiàn)金分配，再行清算。按照政策規(guī)定，Q合伙企業(yè)向其合伙人分配的利潤屬于“已稅未分配利潤”，合伙人無須再繳納所得稅。此時(shí)，并購基金順利退出投資項(xiàng)目，A上市公司也實(shí)現(xiàn)退出并購基金的目標(biāo)，并避免了相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
其他退出方式：向第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)等
假設(shè)案例中的B公司未能成功上市，Q合伙企業(yè)計(jì)劃以向第三方轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)的方式退出該項(xiàng)目。在這種退出方式下，Q合伙企業(yè)在向第三方轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)后，也需要在合伙企業(yè)層面計(jì)算經(jīng)營所得，并根據(jù)“先分后稅”原則，由合伙人根據(jù)其性質(zhì)按規(guī)定就其所分得的部分計(jì)算繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。以A上市公司為例，其需要就分得的部分計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。在Q合伙企業(yè)清盤時(shí)，由于合伙企業(yè)向其合伙人分配的利潤屬于“已稅未分配利潤”，合伙人無須再繳納所得稅。
實(shí)務(wù)中，部分上市公司也可能會通過直接轉(zhuǎn)讓并購基金份額的方式退出并購基金。此時(shí)，上市公司可以將實(shí)現(xiàn)的所得或虧損并入當(dāng)年的應(yīng)納稅所得稅額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。筆者提醒，上市公司并購基金的投資標(biāo)的金額一般較大，一旦出現(xiàn)涉稅問題，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較高。相關(guān)上市公司在退出并購基金時(shí)，應(yīng)充分考慮稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，準(zhǔn)確測算不同退出方式下可能產(chǎn)生的稅務(wù)成本，以合規(guī)為前提選擇恰當(dāng)?shù)耐顺龇绞健?/span>
（作者單位：吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)中國大企業(yè)稅收研究所、國家稅務(wù)總局宿遷市稅務(wù)局）
