集團(tuán)型煤炭企業(yè)：三個典型案例 “標(biāo)”出資源稅常見風(fēng)險點
煤炭是支撐我國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主體能源之一。煤炭行業(yè)的業(yè)務(wù)模式多元、涉及多個稅（費）種，且常伴隨較為復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。內(nèi)蒙古自治區(qū)煤炭資源豐富，煤炭企業(yè)眾多，是煤炭生產(chǎn)與交易的核心區(qū)域。針對當(dāng)?shù)孛禾啃袠I(yè)關(guān)聯(lián)交易鏈條長，集團(tuán)型煤炭企業(yè)層級復(fù)雜、跨域經(jīng)營等難點問題，內(nèi)蒙古自治區(qū)大企業(yè)稅收服務(wù)和管理部門依托創(chuàng)新監(jiān)管工具與機(jī)制，從“用數(shù)據(jù)監(jiān)控風(fēng)險、用規(guī)則發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、用證據(jù)鎖定風(fēng)險”三個維度，強(qiáng)化煤炭行業(yè)稅收管理。從內(nèi)蒙古自治區(qū)稅務(wù)部門征管情況看，煤炭企業(yè)在資源稅政策適用、關(guān)聯(lián)交易管理方面存在共性風(fēng)險，需要引起足夠重視。
政策理解有誤，原礦和選礦混淆申報
◎典型案例◎
A千戶集團(tuán)企業(yè)主要從事煤炭、電力、化工等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。內(nèi)蒙古自治區(qū)大企業(yè)稅收服務(wù)和管理部門通過《煤炭生產(chǎn)企業(yè)資源稅稅費監(jiān)控晴雨表》比對發(fā)現(xiàn)，2020年9月之前，A集團(tuán)及其下屬4家成員企業(yè)開具的原煤發(fā)票金額與其資源稅申報的原煤金額完全匹配。但是，從2020年9月開始，A集團(tuán)和這4家成員企業(yè)的原煤、洗煤開票數(shù)量，同其資源稅申報的原礦、選礦數(shù)量不符。
◎風(fēng)險核實◎
國家稅務(wù)總局內(nèi)蒙古自治區(qū)大企業(yè)稅收服務(wù)和管理局副局長康冬梅介紹，2020年9月1日起實施的資源稅法，將煤炭資源稅從統(tǒng)一計稅，調(diào)整為按原礦、選礦分別計稅。
根據(jù)資源稅法，“煤”這一稅目的征稅對象為原礦或者選礦，其資源稅稅率幅度為2%—10%；同時明確，《稅目稅率表》中規(guī)定實行幅度稅率的，其具體適用稅率由省、自治區(qū)、直轄市人民政府統(tǒng)籌考慮該應(yīng)稅資源的品位、開采條件以及對生態(tài)環(huán)境的影響等情況，在《稅目稅率表》規(guī)定的稅率幅度內(nèi)提出，報同級人民代表大會常務(wù)委員會決定，并報全國人民代表大會常務(wù)委員會和國務(wù)院備案。征稅對象為原礦或者選礦的，應(yīng)當(dāng)分別確定具體適用稅率。根據(jù)以上法律規(guī)定，內(nèi)蒙古地區(qū)煤炭原礦的資源稅稅率為10%，選礦的資源稅稅率為9%。這意味著內(nèi)蒙古煤炭企業(yè)需要分別核算原礦和選礦，并適用對應(yīng)稅率申報繳納資源稅。
稅務(wù)部門進(jìn)一步分析了A集團(tuán)及相關(guān)成員企業(yè)的增值稅進(jìn)項發(fā)票，發(fā)現(xiàn)其中既沒有與購入洗選設(shè)備相關(guān)的發(fā)票，也沒有與擴(kuò)建洗選礦廠相關(guān)的建設(shè)廠房發(fā)票，說明企業(yè)并未發(fā)生外購洗選設(shè)備、擴(kuò)建洗選廠等行為。稅務(wù)部門通過實地核查發(fā)現(xiàn)，A集團(tuán)下設(shè)的各煤礦選礦環(huán)節(jié)僅為簡單破碎篩選，不符合選礦流程標(biāo)準(zhǔn)，存在將原礦與選礦混淆申報，少繳資源稅的風(fēng)險。經(jīng)過稅務(wù)部門的提示提醒，A集團(tuán)最終確認(rèn)了相關(guān)風(fēng)險，補(bǔ)繳了稅款及滯納金。
◎合規(guī)提示◎
“A集團(tuán)之所以出現(xiàn)集團(tuán)性稅務(wù)風(fēng)險，是因為該企業(yè)財稅人員錯誤解讀最新政策變化?！笨刀犯嬖V記者，稅務(wù)部門在風(fēng)險核實過程中了解到，資源稅法實施后，A集團(tuán)財稅人員在經(jīng)營模式未發(fā)生變化的情況下，錯誤理解政策變化，將實際未經(jīng)過洗選的篩下物按照選礦進(jìn)行納稅申報，沒有按照最新政策規(guī)定區(qū)分原礦和選礦，并適用不同稅率計算繳納資源稅，最終引發(fā)混淆申報的稅務(wù)風(fēng)險。
康冬梅認(rèn)為，這一案例同樣提醒稅務(wù)部門，在稅收政策變化節(jié)點上，應(yīng)加強(qiáng)對企業(yè)異常數(shù)據(jù)的關(guān)注，了解企業(yè)對政策的理解是否存在偏差，同步做好宣傳輔導(dǎo)。同時，部分集團(tuán)企業(yè)的核算具有統(tǒng)一性，一家成員企業(yè)的異常變化可能會暴露出集團(tuán)整體性的稅務(wù)風(fēng)險。稅務(wù)部門在日常管理中如果發(fā)現(xiàn)集團(tuán)共性風(fēng)險，要及時開展“總對總”溝通，提醒集團(tuán)總部開展稅務(wù)風(fēng)險自查，以免“小問題”最終發(fā)展成“大風(fēng)險”。
錯用保供政策，煤價計稅基礎(chǔ)不準(zhǔn)
◎典型案例◎
B千戶集團(tuán)企業(yè)以煤炭開采、洗選、銷售為核心業(yè)務(wù)，同時涵蓋發(fā)電、供電、熱力生產(chǎn)、化工產(chǎn)品生產(chǎn)服務(wù)等產(chǎn)業(yè)，是一家多元化經(jīng)營的大型集團(tuán)企業(yè)。M公司為B集團(tuán)成員企業(yè)，主要負(fù)責(zé)煤炭生產(chǎn)。M公司下游客戶既有煤化工企業(yè)，也有熱電廠等民生保供企業(yè)。
稅務(wù)部門在分析M公司發(fā)票數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)，其向同一集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方煤化企業(yè)N公司銷售化工原料煤時，適用《國家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步完善煤炭市場價格形成機(jī)制的通知》（發(fā)改價格〔2022〕303號）政策，按照“動力煤保供價格”進(jìn)行銷售，可能因保供政策適用錯誤引發(fā)少繳資源稅的風(fēng)險。
◎風(fēng)險核實◎
根據(jù)發(fā)改價格〔2022〕303號文件，在內(nèi)蒙古自治區(qū)西部，5500千卡熱值煤炭出礦環(huán)節(jié)中長期交易價格的合理區(qū)間為260元/噸—460元/噸。據(jù)此，M公司將銷售給關(guān)聯(lián)企業(yè)N公司的原料煤銷售價格下調(diào)為404.39元/噸（不含稅價）。
內(nèi)蒙古自治區(qū)大企業(yè)稅收服務(wù)和管理局風(fēng)險應(yīng)對一科科長郝偉分析，發(fā)改價格〔2022〕303號文件的主要目的，是保障能源安全穩(wěn)定供應(yīng)，通過限定保供煤價，讓發(fā)電供熱等重點領(lǐng)域企業(yè)能以合理成本獲取煤炭資源，主要適用于發(fā)電、供熱企業(yè)所需動力煤。M公司銷售給N公司原料煤，主要用于煤制油、煤化工、冶金等，不能適用動力煤保供政策。同時，根據(jù)稅收征收管理法第三十六條，企業(yè)與關(guān)聯(lián)方間的業(yè)務(wù)往來應(yīng)遵循獨立交易原則。M公司應(yīng)當(dāng)按照市場公允價值向N公司銷售化工所需原料煤。在稅務(wù)部門輔導(dǎo)下，M公司進(jìn)行了更正申報并補(bǔ)繳了相應(yīng)稅款及滯納金。
◎合規(guī)提示◎
從稅收征管情況來看，煤炭企業(yè)錯誤使用“動力煤保供價格”銷售原料煤，并非個例。
一體化運營有助于控制企業(yè)運營成本，成為許多集團(tuán)企業(yè)在煤炭、電力、化工板塊的主流選擇。從企業(yè)發(fā)展的角度看，這一經(jīng)營策略具有其客觀必然性。需要提醒的是，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營安排與政策規(guī)定出現(xiàn)沖突時，部分企業(yè)選擇將合規(guī)的重要性置于效率之后，這樣的做法并不恰當(dāng)。企業(yè)在借助一體化運營模式提升競爭力的同時，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對稅收、保供等國家政策的學(xué)習(xí)，準(zhǔn)確理解相關(guān)政策要求，通過標(biāo)注保供煤銷售等方式實現(xiàn)內(nèi)部的規(guī)范管理，確保企業(yè)各類交易都能滿足合規(guī)要求。
對于稅務(wù)部門而言，可通過構(gòu)建政策變動期“前置管理”體系，及時發(fā)現(xiàn)和應(yīng)對此類問題。比如，在資源稅政策調(diào)整、保供價格機(jī)制更新等關(guān)鍵節(jié)點，提前梳理政策核心變化點，針對煤炭行業(yè)編制政策適用清單，明確原料煤與動力煤、關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易等不同場景的計稅標(biāo)準(zhǔn)。同時，通過稅收數(shù)據(jù)監(jiān)測，實時跟蹤企業(yè)發(fā)票開具、稅款申報等數(shù)據(jù)的異動情況，對定價偏離市場公允價值區(qū)間、申報品目與業(yè)務(wù)實質(zhì)不符等苗頭性問題，要及時啟動預(yù)警，避免企業(yè)因政策理解滯后形成涉稅違法違規(guī)風(fēng)險。
未隨市場定價，關(guān)聯(lián)交易價格偏低
◎典型案例◎
D公司是一家從事煤炭開采、銷售的企業(yè)。稅務(wù)部門以其創(chuàng)新設(shè)計的《煤炭生產(chǎn)行業(yè)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)控晴雨表（分關(guān)聯(lián)交易類型）》為依托，整合行業(yè)納稅人上下游、關(guān)聯(lián)交易、鄰近區(qū)域以及整體行業(yè)交易價格，結(jié)合生產(chǎn)成本、費用數(shù)據(jù)，分析D公司2020年—2023年各個類型的煤炭銷售關(guān)聯(lián)交易情況。分析發(fā)現(xiàn)，D公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)E商務(wù)公司、F農(nóng)業(yè)科技公司的原煤銷售價格，與非關(guān)聯(lián)交易銷售價格相同。但是，D公司與M化工公司的原煤銷售價格，明顯低于銷售給其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)的價格，且關(guān)聯(lián)交易占比逐年增大，存在少繳稅款風(fēng)險。
◎風(fēng)險核實◎
經(jīng)確認(rèn)，M化工公司主要生產(chǎn)尿素，而煤炭是生產(chǎn)尿素的必需原料。D公司為M化工公司的全資子公司，也是M化工公司的原（燃）料煤供應(yīng)基地。
在與D公司溝通的過程中，企業(yè)人員最初稱其所售煤炭為低熱值產(chǎn)品，因此價格偏低。稅務(wù)部門風(fēng)險應(yīng)對人員有針對性地向D公司了解其煤炭開采情況，不同品種原煤的規(guī)格和定價規(guī)則，M化工公司主要產(chǎn)品尿素的投入產(chǎn)出比等情況。在此基礎(chǔ)上，借助《煤炭生產(chǎn)行業(yè)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)控晴雨表》，以反映企業(yè)經(jīng)營情況的數(shù)據(jù)為支撐，發(fā)現(xiàn)D公司的說法無法得到事實印證。最終，D公司承認(rèn)，其與M化工公司的關(guān)聯(lián)交易價格確實不符合獨立交易原則。原來，為了扶持M化工公司的發(fā)展，D公司銷售給M化工公司的煤炭價格不是以市場價格為依據(jù)，而是按照生產(chǎn)成本加成10%來定價，存在關(guān)聯(lián)交易價格偏低的問題。經(jīng)輔導(dǎo)，D公司按照同期同類貨物的平均銷售價格進(jìn)行自查補(bǔ)正，并補(bǔ)繳了資源稅、企業(yè)所得稅等相關(guān)稅費及滯納金。
◎合規(guī)提示◎
煤炭開采行業(yè)關(guān)聯(lián)交易持續(xù)發(fā)展，但相關(guān)企業(yè)對獨立交易原則的理解存在偏差，導(dǎo)致其關(guān)聯(lián)交易定價不公允，從而引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險。目前，煤炭開采行業(yè)常見的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險主要包括：關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的商品或服務(wù)銷售價格明顯高于或低于市場同類商品或服務(wù)的公允價格；定價方式與非關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的常規(guī)定價方式差異較大；通過關(guān)聯(lián)企業(yè)將煤炭銷售收入進(jìn)行拆分；購銷控制隱匿承包經(jīng)營關(guān)聯(lián)實質(zhì)形成煤炭銷售差價等。
內(nèi)蒙古自治區(qū)稅務(wù)局有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，為合規(guī)做好關(guān)聯(lián)交易管理，煤炭企業(yè)應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制制度，明確關(guān)聯(lián)交易的決策程序、審批權(quán)限與責(zé)任主體，確保每筆交易有章可循，并定期開展關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性評估，確保交易定價遵循公平原則并備齊相關(guān)文檔。同時，可通過專業(yè)培訓(xùn)持續(xù)提升財稅人員的業(yè)務(wù)能力，為合規(guī)管理提供堅實的人才支撐。
康冬梅認(rèn)為，稅務(wù)部門在開展大企業(yè)稅收風(fēng)險管理時，可利用集團(tuán)族譜信息，發(fā)揮發(fā)票數(shù)據(jù)優(yōu)勢，開展集團(tuán)整體性、業(yè)務(wù)鏈條式、架構(gòu)穿透式分析，關(guān)注集團(tuán)內(nèi)部獨立法人主體之間的業(yè)務(wù)往來是否符合獨立交易原則，對異常行為做到早發(fā)現(xiàn)、早監(jiān)管，及時規(guī)范集團(tuán)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易涉稅處理，維護(hù)公平公正的市場環(huán)境。
