稅務內控機制：既要“有形”，更要“有效”
在現(xiàn)代企業(yè)制度中，內部控制作為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的自我調節(jié)和自我制約機制，是企業(yè)經(jīng)營管理必不可少的部分。同時，內部控制也是一個實施管理的過程，由董事會、管理層和所有員工共同實施。建設與實施內部控制，有助于企業(yè)完善治理結構和內部約束機制，有助于企業(yè)提高資源管理與利用的安全性和有效性，促進經(jīng)濟資源的有效配置，推動健全現(xiàn)代市場體系。實踐中，隨著組織架構和業(yè)務模式日益復雜，一些企業(yè)的管理方式和管理手段可能滯后于業(yè)務發(fā)展水平，內部控制面臨較大挑戰(zhàn)，應對風險的能力變差，甚至有個別企業(yè)集團，只有稅務內控制度的“形”，而無稅務內控制度的“核”，無法真正發(fā)揮作用。
上市進程受阻
由于內控制度不健全，IPO籌備階段便被監(jiān)管機構重點關注。
某地H集團納稅信用級別為B級，在IPO（首次公開募股）籌備階段便被監(jiān)管機構重點關注，對其上市進程產(chǎn)生一定影響。主管稅務機關在征管中發(fā)現(xiàn)，H集團忽視日常稅務風險內控管理，未設置專業(yè)的稅務管理崗位，在稅務申報的準確性和稅款繳納的及時性等方面存在不足。
為了應對這一挑戰(zhàn)，H集團完善了稅務內控制度和稅務內控管理體系，設立了專門的稅務管理崗位，以加強對股份制改造、納稅信用級別的稅務合規(guī)管理。同時，H集團定期對稅務和會計人員進行專業(yè)知識培訓，提高對稅務風險的重視程度。經(jīng)過H集團的持續(xù)努力，稅務內控制度和稅務內控管理體系的作用得以更加有效地發(fā)揮，最終實現(xiàn)成功上市。
通過H集團的案例不難看出，對于有意向上市的企業(yè)來說，稅務內控作為企業(yè)內部控制的重要組成部分，是一門“必修課”。企業(yè)要強化稅務內控制度建設，配備專業(yè)稅務人才，提高稅務風險識別能力，定期對稅務合規(guī)情況進行分析評估，保障企業(yè)順利發(fā)展。上市過程中暴露出的稅務問題，企業(yè)應在上市前徹底解決好。
忽視違規(guī)享受優(yōu)惠風險
由于內部控制缺位，違規(guī)享受優(yōu)惠的風險易被忽視。
資金池是集團企業(yè)把集團內成員企業(yè)及關聯(lián)企業(yè)資金匯集到一起，與銀行合作，形成像蓄水池一樣的資金儲存空間。利用資金池進行資金運作，是集團企業(yè)常用的一種資金調配策略，能夠提升集團對子公司及關聯(lián)企業(yè)的控制力。在這個過程中，一些企業(yè)集團由于內部控制的缺位，忽視了集團內部公司之間無償拆借的涉稅風險。
在開展納稅輔導的過程中，某地稅務機關發(fā)現(xiàn)，C集團內部控制框架中存在一份關鍵文件，即《C集團資金管理制度之階段業(yè)務操作規(guī)程》（以下簡稱《操作規(guī)程》）?！恫僮饕?guī)程》規(guī)定，成員企業(yè)向集團總賬戶轉入的資金會計入各自的內部賬戶。在余額不足時，成員企業(yè)只能通過集團資金中心，以內部貸款的方式借款。此外，《操作規(guī)程》還明確了內部存款和貸款的利率確定機制，以及集團基于利率變化收取的管理費用。
根據(jù)《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件3《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》的要求，統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務中，企業(yè)集團或企業(yè)集團中的核心企業(yè)以及集團所屬財務公司，按不高于支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業(yè)集團或者集團內下屬單位收取的利息，免征增值稅。統(tǒng)借方向資金使用單位收取的利息，高于支付給金融機構借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，應全額繳納增值稅。
由于《操作規(guī)程》規(guī)定統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務需要基于利率變化收取高額管理費，導致向集團內下屬單位收取的利息高于支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，因此不能享受相關稅收優(yōu)惠。C集團在資金池的運作管理上忽視明確的稅收政策規(guī)定，下屬20余家企業(yè)全部補繳增值稅及其附加、企業(yè)所得稅、印花稅等稅款及滯納金上千萬元。在后續(xù)經(jīng)營中，C集團完善了財務管理等內部控制制度，通過優(yōu)化資金流轉流程，確保財務活動遵守稅法規(guī)定。
影響稅收遵從協(xié)議簽訂
內部控制評價未達優(yōu)秀標準，不滿足稅收遵從協(xié)議簽訂條件。
為開展大企業(yè)稅收遵從協(xié)議簽訂工作，國家稅務總局重慶市稅務局設計了一套內部控制評價體系，包含持續(xù)經(jīng)營評價、投融資評價、信用評價及人力資源評價四個維度，細分為12個方面，總計30個指標。重慶市稅務局第一稅務分局選擇擬簽約的S公司為對象，開展內部控制全面評價，為公司內控狀況提供定量化參考。
經(jīng)分析評價，S公司注冊資金實繳到位、成立時間較長、職工人數(shù)已經(jīng)達到大型企業(yè)標準、生產(chǎn)經(jīng)營場地為自持，大股東和法定代表人保持穩(wěn)定，在持續(xù)經(jīng)營方面得28分；開設兩家境外分支機構，在深交所主板上市，在投（融）資評價方面得5分；近3年納稅信用級別均為A級，獲GMP標準（藥品生產(chǎn)質量管理規(guī)范）認證，股票未被ST、未被退市，近3年企業(yè)不存在終本案件被強制執(zhí)行情況，財務報告也未被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見結論，無經(jīng)營異常、行政處罰等情況，在信用評價方面得46.3分；員工薪酬高于同年度重慶市城鎮(zhèn)私營單位就業(yè)人員年平均工資水平，社保充足率高于80%，在人力資源評價部分得9分。
但是，S公司股權治理有待進一步優(yōu)化，股利分配內控尚不完善，資金與資產(chǎn)管理內控也未得到有效執(zhí)行，使公司可支配資金減少，無法滿足分紅需求，致使公司近3年無應付股利；子公司營收規(guī)模較小，尚未分紅，由此導致S公司應收股利也為零。且S公司存在部分被訴案件等情況，數(shù)個評價指標得分為零或被扣分，最終內部控制評價得分為88.3分，尚未達到優(yōu)秀標準，不符合遵從協(xié)議簽訂條件。通過分析評價，S公司需要改進內部控制制度設計，加大執(zhí)行力度，提升內部控制水平，確保既能充分享受稅收優(yōu)惠政策，又能有效控制稅務風險，促進企業(yè)健康發(fā)展。
內控機制優(yōu)化建議
建議企業(yè)持續(xù)加大業(yè)務、財務和稅務融合管理力度。
大企業(yè)的稅務內控體系建設，不僅能夠提升本企業(yè)的稅務管理水平，還能夠帶動同行業(yè)競爭者以及產(chǎn)業(yè)鏈上下游的中小企業(yè)規(guī)范稅務行為，提高稅法遵從度，促進整個產(chǎn)業(yè)鏈的持續(xù)健康發(fā)展。對此，征納雙方都應高度重視。
作為企業(yè)集團稅務內控機制建設的引導者，稅務機關應該利用其專業(yè)優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，積極向企業(yè)管理層說明開展并持續(xù)優(yōu)化稅務內控制度建設的必要性，尋求企業(yè)集團管理層的更多支持，為企業(yè)集團財稅管理團隊提供操作性指導，從而提高稅務內控體系的有效性。同時，通過開展大企業(yè)內控機制評價，規(guī)范企業(yè)各項涉稅業(yè)務運行，織好內控信息網(wǎng)，明確責任，牽住內控的“牛鼻子”，促進內控機制建設有效落實。
作為企業(yè)集團財稅管理團隊，應持續(xù)加大業(yè)務、財務和稅務融合管理力度。在業(yè)務流程的起始階段，就要同步注重財務合規(guī)與稅務合規(guī)，不能用財務合規(guī)代替稅務合規(guī)，將內部控制貫穿于生產(chǎn)、采購、銷售等各個業(yè)務環(huán)節(jié)。同時，應及時復盤重要涉稅項目和階段性的常規(guī)工作，檢視稅務內控機制的有效性，及時堵住漏洞，持續(xù)加以完善。
（作者單位：國家稅務總局重慶市稅務局）
