細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)和程序 管理人履職便利性將大幅提升
近期，浙江溫州破產(chǎn)管理人的朋友圈持續(xù)熱議《公告》對破產(chǎn)工作帶來的推動作用，主要基于兩點：一是國家稅務(wù)總局與最高人民法院首次聯(lián)合就企業(yè)破產(chǎn)程序中的稅費征管事項發(fā)布文件，明確了全國統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)；二是《公告》針對破產(chǎn)實務(wù)中的稅費征管疑難問題，細(xì)化了規(guī)則，進(jìn)一步規(guī)范了程序。有關(guān)條款為消除破產(chǎn)程序中的諸多稅費處理難點提供了制度保障，將大幅提升管理人履職便利性。
完善重整、和解程序，帶來多重利好
對于《公告》統(tǒng)一稅費征管標(biāo)準(zhǔn)的影響，溫州的破產(chǎn)管理人有深切感受。2011年，溫州因發(fā)生金融風(fēng)波，企業(yè)破產(chǎn)案件頻發(fā)，溫州管理人不斷遇到破產(chǎn)環(huán)節(jié)稅費處理問題，如因政策理解差異引發(fā)的爭議。2015年，溫州市中級人民法院和市地稅局聯(lián)合就有關(guān)稅費問題印發(fā)會議紀(jì)要。此后，浙江省稅務(wù)部門亦多次與法院聯(lián)合就有關(guān)稅費征管事項作出說明。會員業(yè)務(wù)已擴(kuò)展至全國22個?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的溫州市破產(chǎn)管理人協(xié)會發(fā)現(xiàn)，會員單位討論最多的仍是各地破產(chǎn)程序涉稅費政策不統(tǒng)一導(dǎo)致的破產(chǎn)程序受阻問題。
以重整、和解程序下未獲清償?shù)亩惪顪{金、罰款征管事項為例。根據(jù)2018年國家稅務(wù)總局對十三屆全國人大一次會議第2304號建議的答復(fù)，破產(chǎn)重整企業(yè)并未依法注銷，因此不符合對欠繳稅款和滯納金進(jìn)行核銷的條件。浙江省高級人民法院與國家稅務(wù)總局浙江省稅務(wù)局共同印發(fā)的《關(guān)于優(yōu)化企業(yè)破產(chǎn)涉稅事項辦理的紀(jì)要》僅明確，破產(chǎn)重整企業(yè)或其管理人在依法繳納稅款、滯納金、罰款，并糾正相關(guān)納稅信用失信行為后，可向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請納稅信用修復(fù)。實踐中，包括浙江在內(nèi)，多地不時出現(xiàn)企業(yè)執(zhí)行重整計劃后，因難以全額清償稅款滯納金而影響后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)票開具等經(jīng)營活動的案例。
《公告》第五條明確，重整、和解程序中，稅務(wù)機(jī)關(guān)在依法受償后，依據(jù)重整計劃或者和解協(xié)議仍有未獲清償?shù)亩惪顪{金、罰款、因特別納稅調(diào)整產(chǎn)生的利息的，不影響企業(yè)申請納稅繳費信用修復(fù)和后續(xù)納稅繳費信用評價，不影響企業(yè)辦理遷移、注銷等涉稅事宜。宣告破產(chǎn)的企業(yè)，持法院裁定書就能向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請稅務(wù)注銷。這解決了重整企業(yè)后續(xù)開票難的問題，排除了企業(yè)后續(xù)辦理遷址、注銷等事宜的障礙，為困境企業(yè)再生提供了重要支持，也消除了重整、和解程序中的稅費執(zhí)法風(fēng)險，使管理人履職變得順暢。
明晰多項規(guī)則，為管理人提供履職便利
《公告》亦為破產(chǎn)企業(yè)和管理人明確了資產(chǎn)處置、破產(chǎn)企業(yè)涉稅信息查詢、破產(chǎn)程序中發(fā)票額度調(diào)整和開具發(fā)票等問題的解決路徑。
比如，根據(jù)《公告》第二條，管理人負(fù)責(zé)管理債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，應(yīng)當(dāng)代表債務(wù)人依法履行破產(chǎn)程序期間申報納稅、扣繳稅費、開具發(fā)票等涉稅義務(wù)。管理人在辦理稅費事項時，可以使用管理人印章代替?zhèn)鶆?wù)人公章。管理人的具體經(jīng)辦人員可以在電子稅務(wù)局、辦稅服務(wù)廳查詢和辦理債務(wù)人涉稅費事項。這明確了管理人代表債務(wù)人的涉稅義務(wù)，明確了管理人及其經(jīng)辦人員的主體身份，為管理人清查破產(chǎn)企業(yè)情況暢通了渠道，使管理人擺脫了須取得債務(wù)人公章及其財務(wù)人員配合方可辦理涉稅事務(wù)的困境。
再如，《公告》第四條第二款明確，企業(yè)因處置債務(wù)人財產(chǎn)發(fā)生的相關(guān)稅費為破產(chǎn)費用，因繼續(xù)營業(yè)發(fā)生的相關(guān)稅費為共益?zhèn)鶆?wù)，由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。需要開具發(fā)票的，管理人可以企業(yè)名義領(lǐng)用開具發(fā)票或者申請代開發(fā)票。企業(yè)因大額資產(chǎn)處置等特殊情況確需調(diào)整發(fā)票總額度的，經(jīng)管理人申請，稅務(wù)機(jī)關(guān)按照全面數(shù)字化的電子發(fā)票有關(guān)規(guī)定調(diào)整額度。這為破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)處置提供了便利。
明確“視為到期”規(guī)則，解決破產(chǎn)實務(wù)難題
根據(jù)《公告》第二條及權(quán)威部門的解讀，“稅務(wù)機(jī)關(guān)在破產(chǎn)程序中申報本公告第一條規(guī)定的債權(quán)，以人民法院裁定受理破產(chǎn)申請之日為截止日計算確定。在人民法院裁定受理破產(chǎn)申請前已發(fā)生的納稅、繳費義務(wù)，但法定申報期限未屆滿的視為到期，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法辦理稅費申報”，申報后由稅務(wù)機(jī)關(guān)在債權(quán)申報期限內(nèi)申報債權(quán)。這巧妙解決了破產(chǎn)重整程序中土地增值稅等稅費繳納義務(wù)發(fā)生時間與清算時間差異帶來的征管難題。
近年來，房企破產(chǎn)案件逐漸增多，這些案件中往往存在大量房屋預(yù)售甚至抵債、尚未完成土地增值稅清算的情形。實踐中，有觀點認(rèn)為，若土地增值稅清算發(fā)生在破產(chǎn)受理后，有關(guān)稅款應(yīng)作為破產(chǎn)費用而非稅收債權(quán)隨時清償，否則不予協(xié)助后續(xù)辦證，導(dǎo)致房企破產(chǎn)中稅費征管與特定優(yōu)先債權(quán)產(chǎn)生沖突，有的因債務(wù)人財產(chǎn)處置不夠支付清算土地增值稅，破產(chǎn)處置陷入僵局?！豆妗返诙l通過“法定申報期限未屆滿的視為到期”的規(guī)則，將企業(yè)破產(chǎn)前后產(chǎn)生的納稅義務(wù)作了區(qū)分。由此，若企業(yè)在破產(chǎn)受理前已符合土地增值稅清算條件，破產(chǎn)受理后完成土地增值稅匯算清繳，該土地增值稅將被認(rèn)定為破產(chǎn)稅收債權(quán)，而非破產(chǎn)費用。若企業(yè)在破產(chǎn)受理前出售了部分房屋（未達(dá)到土地增值稅清算標(biāo)準(zhǔn)），在破產(chǎn)受理后又銷售了房屋，完成土地增值稅清算，破產(chǎn)前銷售的房屋對應(yīng)的土地增值稅扣除預(yù)繳的土地增值稅為破產(chǎn)稅收債權(quán)；破產(chǎn)受理后處置的房屋對應(yīng)的土地增值稅為破產(chǎn)費用。這可以有效解決上述大額稅費由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償?shù)膯栴}。
另外，《公告》第三條有關(guān)破產(chǎn)企業(yè)補(bǔ)辦納稅申報就能解除非正常狀態(tài)的條款，避免了之前企業(yè)或管理人要先繳納罰款的負(fù)擔(dān)，有助于管理人加快辦理破產(chǎn)程序事項。
（作者系浙江光正大律師事務(wù)所企業(yè)重組與破產(chǎn)中心主任）
